A股上市公司ST昌九(600228.SH)近期公告继续推进与中彦科技(“返利网”的运营主体)的重组事宜，并发布《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称《草案》)。《草案》公布了标的公司经专业评估机构出具的评估报告后的标的资产价格和市盈率估值，这也意味着，返利网借壳ST昌九上市取得实质性进展。

　　依据《草案》，ST昌九拟置出资产作价7072.31万元，最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权，拟置入资产为中彦科技100%股份，扣除分红后作价35.37亿元。其中，34.66亿元的拟置入资产和拟置出资产差额部分，由上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿，发行价5.19元/股。

　　此外，为完成本次重组，上市公司拟以4.62元/股的发行价，非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元，其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元，中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。

　　交易完成后，中彦科技将成为上市公司的子公司。上市公司的控股股东将变更为上海享锐，上市公司实际控制人葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司34.65%股份。上市公司主营业务将从丙烯酰胺的研发、生产与销售变更为第三方在线导购平台，ST昌九将成为“省钱概念第一股”。

　　根据《草案》披露的数据，相较值得买、每日互动、天下秀、三六零、新华网、人民网、昆仑万维等7家可比上市公司的市盈率，中彦科技的市盈率为23.59倍，显著低于7家可比上市公司市盈率均值(76.36倍)。从这个角度来看，ST昌九本次重组中彦科技的估值优势明显。

　　值得一提的是，交易对方还承诺，在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。

　　《草案》显示，通过本次交易，ST昌九将置出原有增长乏力、未来发展前景不明的业务，同时置入盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产，成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的第三方在线导购平台。因此，本次交易有利于提升上市公司可持续盈利能力，维护上市公司及其全体股东的利益，尤其中小投资者。

　　资料显示，本次注入的标的中彦科技成立了于2007年，是国内在线导购行业的鼻祖，其主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务和技术服务。目前，与中彦科技合作的电商平台及品牌商包括阿里巴巴(淘宝、天猫等)、京东、拼多多、苏宁易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、携程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。

　　分析人士指出，近年来，第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。在线导购行业的外延不断扩大，发展空间广阔，有利于返利网进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增长。

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