日前，ST昌九(600228.SH)发布《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金相结合的方式，置入中彦科技100%股份，扣除分红后作价约合人民币35.37亿元。

　　本次交易中，拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计34.66亿，其中上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿，发行价5.19元/股。

　　此外，上市公司拟以4.62元/股的发行价，非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元，其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元，中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。

　　重组草案显示，本次交易完成后，葛永昌将成为上市公司的实际控制人，上海享锐将成为上市公司控股股东，上海鹄睿、NQ3及Orchid将成为公司持股5%以上股东。本次交易系上市公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。

　　与今年3月份披露的重组预案相比，本次重组草案的最大进展在于明确了标的公司的估值定价。

　　根据评估报告，本次评估中，评估机构选用A股上市公司比较法作为中彦科技的评估基准，评估机构共选取包括值得买(300785.SZ)、三六零(601360.SH)、人民网(603000.SH)在内的6家公司作为可比对象。同时，评估机构分别选取了市盈率(P/E)、企业倍数(EV/EBIT)、市销率(EV/S)、市净率(P/B)四种价值比率指标作为测算依据。

　　最终，评估机构认定，中彦科技100%股份，扣除分红后作价约35.37亿元。此外，中彦科技的市盈率为23.59倍，显著低于可比上市公司市盈率均值76.36倍。

　　值得一提的是，业绩承诺数额显示，中彦科技在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。

　　根据重组草案，中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务和技术服务。报告期内，中彦科技相关产品的累计注册用户数超过2.6亿人，2020年6月中彦科技相关产品的月活跃用户数超过2,000万人。根据艾瑞数据的第三方数据，2019年第三方电商导购类应用中，“返利”APP在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。

　　分析人士指出，此次重组草案的公布，前后历经7个月，抛出的这份近800页的重组草案也是诚意满满，极大地体现了交易各方促成本次重组的决心。本次交易完成后，返利网将成功借壳上市成为“省钱第一股”。在资本市场的帮助下，有助于实现上市公司股东利益最大化，尤其是中小投资者的利益。

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